Relevância acima da confiabilidade Não iremos revisitar o acalorado debate sobre se as empresas deveriam gastar opções de ações para empregados. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Em primeiro lugar, os peritos do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) queriam exigir opções que expensissem desde o início dos anos 90. Apesar da pressão política, o gasto passou a ser mais ou menos inevitável quando o International Accounting Board (IASB) o exigiu por causa do empenho deliberado na convergência entre os padrões de contabilidade norte-americanos e internacionais. Em segundo lugar, entre os argumentos há um debate legítimo sobre as duas principais qualidades da informação contábil: relevância e confiabilidade. As demonstrações financeiras apresentam o padrão de relevância quando incluem todos os custos materiais incorridos pela empresa - e ninguém nega seriamente que as opções são um custo. Os custos relatados nas demonstrações financeiras alcançam o padrão de confiabilidade quando são medidos de forma imparcial e precisa. Essas duas qualidades de relevância e confiabilidade muitas vezes choque no quadro contábil. Por exemplo, o imobiliário é carregado pelo custo histórico porque o custo histórico é mais confiável (mas menos relevante) do que o valor de mercado - ou seja, podemos medir com confiabilidade quanto foi gasto para adquirir a propriedade. Os oponentes da despesa priorizam a confiabilidade, insistindo que os custos das opções não podem ser medidos com exatidão consistente. FASB quer priorizar a relevância, acreditando que estar aproximadamente correto na captura de um custo é mais importante / correto do que ser precisamente errado em omiti-lo completamente. Divulgação exigida, mas não reconhecimento por agora Em março de 2004, a regra atual (FAS 123) exige a divulgação, mas não o reconhecimento. Isso significa que as estimativas de custos de opções devem ser divulgadas como uma nota de rodapé, mas elas não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração do resultado, onde reduziriam o lucro reportado (lucro ou lucro líquido). Isso significa que a maioria das empresas realmente divulgar quatro ganhos por ação (EPS) números - a menos que eles voluntariamente optar por reconhecer as opções como centenas já fizeram: Na Demonstração de Resultados: 1. Basic EPS 2. Diluído EPS 1. Pro Forma Basic EPS 2. Pro Forma Diluído EPS EPS diluído captura algumas opções - aqueles que são antigos e no dinheiro Um desafio fundamental na computação EPS é a diluição potencial. Especificamente, o que fazemos com as opções pendentes, mas não exercidas, as antigas opções concedidas em anos anteriores que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias a qualquer momento (Isto se aplica não apenas às opções de ações, mas também às dívidas conversíveis e alguns derivativos). Diluído O EPS tenta capturar essa diluição potencial usando o método do estoque de tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética tem 100.000 ações ordinárias em circulação, mas também tem 10.000 opções pendentes que estão todos no dinheiro. Ou seja, eles foram concedidos com um preço de exercício 7, mas o estoque desde então subiu para 20: EPS básico (lucro líquido / ações ordinárias) é simples: 300.000 / 100.000 3 por ação. O EPS diluído utiliza o método do estoque em tesouraria para responder à seguinte questão: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções em circulação fossem exercidas hoje No exemplo acima discutido, o exercício por si só acrescentaria 10.000 ações ordinárias ao base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: receita de exercício de 7 por opção, mais um benefício fiscal. O benefício fiscal é dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, 13 por opção exercida. Porque porque o IRS está indo coletar impostos dos titulares de opções que pagarão o imposto de renda ordinário no mesmo ganho. (Observe que o benefício fiscal se refere a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) não podem ser dedutíveis de impostos para a empresa, mas menos de 20 das opções concedidas são ISOs.) Vejamos como 100.000 ações ordinárias se tornam 103.900 ações diluídas de acordo com o método das ações em tesouraria, que, lembra-se, é baseada em um exercício simulado. Assumimos o exercício de 10.000 opções de dinheiro no próprio que acrescenta 10.000 ações ordinárias à base. Mas a empresa recebe receita de exercício de 70.000 (7 preço de exercício por opção) e um benefício fiscal de 52.000 (13 ganho x 40 taxa de imposto 5.20 por opção). Isso é um enorme 12,20 reembolso em dinheiro, por assim dizer, por opção para um desconto total de 122.000. Para completar a simulação, assumimos que todo o dinheiro extra é usado para comprar de volta ações. Ao preço atual de 20 por ação, a empresa compra de volta 6.100 ações. Em resumo, a conversão de 10.000 opções cria apenas 3.900 ações líquidas adicionais (10.000 opções convertidas menos 6.100 ações de recompra). Aqui está a fórmula real, onde (M) preço de mercado atual, (E) preço de exercício, (T) taxa de imposto e (N) número de opções exercidas: Pro Forma EPS captura as novas opções concedidas durante o ano Nós analisamos como diluído O EPS capta o efeito das opções em circulação ou em circulação concedidas em anos anteriores. Mas o que fazemos com as opções concedidas no ano fiscal atual que têm valor intrínseco zero (ou seja, assumindo que o preço de exercício é igual ao preço das ações), mas são onerosas, no entanto, porque eles têm valor de tempo. A resposta é que usamos um modelo de preço de opções para estimar um custo para criar uma despesa não-caixa que reduz o lucro líquido relatado. Considerando que o método das ações em tesouraria aumenta o denominador do índice de EPS por meio da adição de ações, o gasto pro forma reduz o numerador do EPS. (Você pode ver como a despesa não duplica a contagem como alguns sugeriram: o EPS diluído incorpora as concessões velhas das opções enquanto o pro-forma que expensing incorpora concessões novas.) Nós revisamos os dois modelos principais, Black-Scholes e binomial, nas próximas duas parcelas deste , Mas o seu efeito é geralmente para produzir uma estimativa de valor justo do custo que está em qualquer lugar entre 20 e 50 do preço das ações. Embora a regra de contabilidade proposta que exige a despesa é muito detalhada, o título é justo valor na data de concessão. Isso significa que a FASB quer exigir que as empresas estimem o valor justo das opções no momento da concessão e reconheçam essa despesa na demonstração de resultados. Considere a ilustração abaixo com a mesma empresa hipotética que analisamos acima: (1) O EPS diluído é baseado na divisão do lucro líquido ajustado de 290.000 em uma base de ações diluída de 103.900 ações. No entanto, sob pro forma, a base de ações diluída pode ser diferente. Veja nossa nota técnica abaixo para mais detalhes. Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções anteriormente concedidas. Em segundo lugar, assumimos ainda que foram concedidas 5.000 opções no ano em curso. Vamos supor que nosso modelo estima que eles valem 40 do preço de 20 ações, ou 8 por opção. A despesa total é, portanto, 40.000. Em terceiro lugar, uma vez que nossas opções acontecerão a cliff vest em quatro anos, vamos amortizar a despesa nos próximos quatro anos. Este é o princípio da contabilidade de correspondência em ação: a idéia é que nosso funcionário estará prestando serviços durante o período de carência, para que a despesa pode ser distribuída durante esse período. (Embora não tenhamos ilustrado isso, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação de perda de opções devido a rescisões de empregados. Por exemplo, uma empresa poderia prever que 20 das opções concedidas serão perdidas e reduzir a despesa em conformidade). Despesa para a concessão de opções é 10.000, o primeiro 25 da despesa de 40.000. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, 290.000. Nós dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números pro forma EPS. Essas informações devem ser divulgadas em nota de rodapé e, com toda a probabilidade, exigirão reconhecimento (no corpo da demonstração de resultados) para os exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2004. Uma nota técnica final para os valentes Há uma tecnicidade que merece alguma menção: Utilizamos a mesma base de ações diluída para os cálculos do EPS diluído (EPS diluído relatado e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob o ESP pro forma diluído (item IV do relatório financeiro acima), a base de ações é aumentada ainda mais pelo número de ações que poderiam ser compradas com a despesa de compensação não amortizada (ou seja, além do lucro do exercício e Benefício fiscal). Conseqüentemente, no primeiro ano, como somente 10.000 da despesa da opção de 40.000 foram carregados, os outros 30.000 hipoteticamente podiam recomprar 1.500 partes adicionais (30.000 / 20). Isto - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e um EPS diluído de 2.75. Mas no quarto ano, sendo todos iguais, o 2.79 acima seria correto, já que já teríamos terminado de gastar os 40.000. Lembre-se, isso só se aplica ao EPS pro forma diluído onde estamos expensing opções no numerador Conclusão opções de Expensing é apenas uma tentativa de melhores esforços para estimar o custo das opções. Os defensores têm razão ao dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que contar nada. Mas eles não podem alegar que as estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se o estoque mergulhou para 6 no próximo ano e ficou lá Em seguida, as opções seriam inteiramente inútil, e estimativas de despesas seria vir a ser significativamente exagerado, enquanto o nosso EPS seria subestimado. Inversamente, se o estoque fêz melhor do que esperado, nossos números do EPS wouldve overstated porque nossa despesa wouldve girou para fora ser understated. Subscreva o boletim de Finanças Pessoais para determinar quais os produtos financeiros mais adequados ao seu estilo de vidaCodificação dos Boletins de Contabilidade do Pessoal Tópico 14: Pagamento Baseado em Ações As interpretações neste SAB expressam opiniões do pessoal sobre a interação entre FASB ASC Tópico 718, Compensação 8212, E certas regras e regulamentos da SEC e fornecer as opiniões do pessoal sobre a avaliação de acordos de pagamento baseado em ações para empresas públicas. FASB ASC Topic 718 baseia-se no princípio contábil subjacente de que o custo de compensação resultante de transações de pagamento baseado em ações deve ser reconhecido nas demonstrações financeiras pelo valor justo. 1 O reconhecimento do custo de compensação pelo valor justo fornecerá aos investidores e outros usuários das demonstrações financeiras informações financeiras mais completas e comparáveis. 2 FASB ASC Tema 718 aborda uma ampla gama de acordos de remuneração baseados em ações, incluindo opções de ações, planos de ações restritas, prêmios baseados em desempenho, direitos de valorização de ações e planos de compra de ações de empregados. O FASB ASC Topic 718 substitui a orientação originalmente emitida em 1995, que estabeleceu como preferível, mas não exigiu, um método baseado no valor justo para contabilizar transações de pagamento baseado em ações com funcionários. A equipe acredita que a orientação neste SAB ajudará os emissores em sua implementação inicial do FASB ASC Topic 718 e melhorará a informação recebida pelos investidores e outros usuários das demonstrações financeiras, ajudando-os a fazer investimentos e outras decisões. Este SAB inclui orientação interpretativa relacionada a transações de pagamentos baseados em ações com não-empregados, transição do status não público para o de entidade pública 3, métodos de avaliação (incluindo premissas como volatilidade esperada e prazo esperado), contabilização de certos instrumentos financeiros resgatáveis emitidos em ações, A classificação da despesa de compensação, as medidas financeiras não-GAAP, a adoção pela primeira vez do FASB ASC Topic 718 em um período intermediário, a capitalização do custo de remuneração relacionado aos acordos de pagamento baseado em ações, a contabilização dos efeitos de imposto de renda da ação Mediante a adoção do FASB ASC Topic 718, a modificação das opções de ações dos empregados antes da adoção do FASB ASC Topic 718 e as divulgações na MDampA subseqüentes à adoção do FASB ASC Topic 718. A equipe reconhece que há uma série de condutas que Um emitente razoável pode usar para fazer estimativas e avaliações e implementar de outra forma FASB ASC Tópico 718 e as orientações interpretativas fornecidas por este SAB, particularmente durante o período da implementação inicial do Topic8217s. Assim, ao longo deste ORS, o uso de termos razoáveis e não razoáveis não deve significar uma única conclusão ou metodologia, mas englobar todo o leque de possíveis condutas, conclusões ou metodologias sobre as quais um emissor pode razoavelmente basear suas decisões de avaliação. Diferentes condutas, conclusões ou metodologias por diferentes emitentes numa determinada situação não levam, por si só, a inferir que qualquer um desses emitentes está a agir de forma irrazoável. Embora a zona de conduta razoável não seja ilimitada, a equipe espera que seja raro quando houver apenas uma escolha aceitável na estimativa do valor justo dos acordos de pagamento com base em ações nos termos do FASB ASC Topic 718 e da orientação interpretativa fornecida pelo Este SAB em qualquer situação. Além disso, como discutido na Resposta Interpretativa à Pergunta 1 da Seção C, Métodos de Avaliação, as estimativas de valor justo não pretendem prever eventos futuros atuais e eventos subsequentes não são indicativos da razoabilidade das estimativas originais de valor justo feitas sob FASB ASC Tema 718. Ao longo do tempo, à medida que os emissores e contadores ganham mais experiência na aplicação do FASB ASC Topic 718 e as orientações fornecidas neste SAB, o pessoal antecipa que abordagens particulares podem começar a surgir como melhores práticas e que o intervalo de conduta razoável, Conclusões e metodologias provavelmente se estreitarão. A. Operações de pagamento com base em ações com não-funcionários Pergunta. As transações de pagamentos baseadas em ações com não-funcionários estão incluídas no escopo do FASB ASC Tópico 718 Resposta Interpretativa. Apenas alguns aspectos da contabilização de transações de pagamento baseado em ações com não-funcionários são explicitamente abordados pelo FASB ASC Tópico 718. Este Tópico explicitamente: Estabelece o valor justo como o objetivo de mensuração na contabilização de todos os pagamentos baseados em ações 4 e Requer que uma entidade registre o Valor de uma transação com um não-empregado com base no valor justo mais mensurável confiável do bem ou serviço recebido ou do instrumento patrimonial emitido. 5 FASB ASC Topic 718 não substitui nenhuma das publicações autoritativas que abordam especificamente a contabilização de pagamentos baseados em ações com não-funcionários. Por exemplo, o FASB ASC Topic 718 não especifica a data de mensuração para transações de pagamento baseado em ações com não-empregados quando a mensuração da transação é baseada no valor justo dos instrumentos de capital próprio emitidos. 6 Para determinar a data de mensuração dos instrumentos de capital próprio emitidos em transações com base em ações com não-funcionários, uma empresa deve se referir ao FASB ASC Subtopic 505-50, Equity 8212 Pagamentos baseados em ações para não-funcionários. Com relação às questões relativas a acordos não-empregados que não são especificamente abordadas em outra literatura autorizada, o pessoal acredita que a aplicação de orientação no FASB ASC Topic 718 geralmente resultaria em informações financeiras relevantes e confiáveis. Como tal, a equipe acredita que seria geralmente apropriado para as entidades aplicarem a orientação no FASB ASC Tópico 718 por analogia com as transações de pagamentos baseadas em ações com não-empregados, a menos que outra literatura de contabilidade autorizada abordasse mais claramente a contabilidade apropriada ou a aplicação da orientação No FASB ASC Topic 718 seria incompatível com os termos do instrumento emitido para um não-empregado em um acordo de pagamento baseado em ações. 7 Por exemplo, o pessoal acredita que a orientação no FASB ASC Topic 718 sobre certas transações com partes relacionadas ou outros detentores de um interesse econômico na entidade geralmente seriam aplicáveis a transações de pagamentos com base em ações com não-funcionários. A equipe encoraja os registrantes que têm perguntas adicionais relacionadas à contabilização de transações de pagamento baseado em ações com não-funcionários para discutir essas questões com o pessoal. B. Transição do Estado Não Público para o Status da Entidade Pública. A Companhia A é uma entidade não pública 8 que primeiro arquiva uma declaração de registro junto à SEC para registrar seus valores mobiliários para venda em um mercado público em 2 de janeiro de 20X8. 9 Como uma entidade não pública, a Companhia A estava atribuindo valor a suas opções de ações 10 segundo o método do valor calculado prescrito pelo FASB ASC Tópico 718, Compensação 8212 Remuneração de Ações 11, e optou por mensurar seus prêmios de responsabilidade com base no valor intrínseco. A Companhia A é considerada uma entidade pública em 2 de janeiro de 20X8 quando faz seu depósito inicial junto à SEC em preparação para a venda de suas ações em um mercado público. Questão 1 . Como a Empresa A deve contabilizar as opções de ações que foram concedidas a seus funcionários antes de 2 de janeiro de 20X8 para as quais o serviço requerido não foi prestado até 2 de janeiro de 20X8 Resposta Interpretativa. Antes de se tornar uma entidade pública, a Empresa A atribuía valor às suas opções de acções ao abrigo do método do valor calculado. A equipe acredita que a Companhia A deve continuar a seguir essa abordagem para aquelas opções de ações que foram concedidas antes de 2 de janeiro de 20X8, a menos que essas opções de ações sejam posteriormente modificadas, recompradas ou canceladas. 12 Se as opções de ações forem posteriormente modificadas, recompradas ou canceladas, a Companhia A avaliaria o evento de acordo com as disposições da FASB ASC Topic 718. Por exemplo, se a Companhia A modificasse as opções de ações em 1º de fevereiro de 20X8, Seria mensurada sob o subparágrafo 718-20-35-3 (a) do FASB ASC, como o valor justo das opções de ações modificadas sobre o valor justo das opções de ações originais medidas imediatamente antes da modificação dos termos. 13 Pergunta 2. Como a Companhia A deve pagar seus prêmios de responsabilidade concedidos a seus empregados antes de 2 de janeiro de 20X8, os quais estão totalmente investidos, mas não foram resolvidos até 2 de janeiro de 20X8 Resposta Interpretativa. Como entidade não pública, a Companhia A optou por mensurar seus prêmios de responsabilidade sujeitos ao FASB ASC Topic 718 pelo valor intrínseco. 14 Quando a Companhia A se tornar uma entidade pública, ela deve mensurar os prêmios de responsabilidade pelo seu valor justo determinado de acordo com o FASB ASC Tópico 718. 15 Nesse período de relatório haverá uma quantidade incremental de custo medido pela diferença entre o valor justo determinado Sob FASB ASC Topic 718 e valor intrínseco. Por exemplo, suponha que o valor intrínseco no período encerrado em 31 de dezembro de 20X7 foi de 10 por adjudicação. No final do primeiro período de relatório que termina após 2 de janeiro de 20X8 (quando a Companhia A se torna uma entidade pública), assumir o valor intrínseco do prêmio é 12 eo valor justo determinado de acordo com FASB ASC Tópico 718 é 15. O O custo medido no primeiro período de relatório após 31 de dezembro de 20X7 seria 5. 16 Pergunta 3. Depois de se tornar uma entidade pública, a Companhia A pode aplicar retrospectivamente o método baseado no valor justo aos seus prêmios que foram concedidos antes da data em que a Companhia A se tornou uma entidade pública Resposta Interpretativa. Não. Antes de se tornar uma entidade pública, a Companhia A não utilizou o método do valor justo para suas opções de ações ou seus prêmios de responsabilidade concedidos aos empregados da Companhia. O pessoal não acredita que seja apropriado que a Companhia A aplique o método baseado no valor justo de forma retrospectiva, porque exigiria que a entidade fizesse estimativas de um período anterior, o que, em retrospectiva, pode variar significativamente de estimativas Que teria sido feita contemporaneamente em períodos anteriores. 17 Questão 4. Ao se tornar uma entidade pública, quais divulgações a Companhia A deve considerar além daquelas prescritas pelo FASB ASC Tópico 718 18 Resposta Interpretativa. Na declaração de registro arquivada em 2 de janeiro de 20X8, a Companhia A deve descrever claramente na MDampA a mudança na política contábil que será exigida pelo FASB ASC Tópico 718 em períodos subseqüentes e os efeitos futuros materiais razoavelmente prováveis. 19 Em registros subseqüentes, a Companhia A deve fornecer a divulgação das demonstrações financeiras dos efeitos das mudanças na política contábil. Além disso, a Companhia A deve considerar a aplicabilidade da SEC Release No. FR-60 20 e Seção V, 8220Critical Accounting Estimates, 8221 na SEC Release No. FR-72 21 sobre políticas contábeis críticas e estimativas na MDampA. C. Métodos de avaliação FASB ASC parágrafo 718-10-30-6 (Compensação 8212 Tópico de Compensação de Ações) indica que o objetivo de mensuração para instrumentos de capital concedidos a empregados é estimar na data de concessão o valor justo dos instrumentos de capital que a entidade é obrigada A emitir quando os empregados tenham prestado o serviço requerido e preenchido quaisquer outras condições necessárias para ganhar o direito de beneficiar dos instrumentos. O Tópico também afirma que os preços de mercado observáveis de instrumentos de capital ou de passivo idênticos ou similares em mercados ativos são a melhor evidência de valor justo e, se disponíveis, devem ser usados como base para a mensuração de instrumentos patrimoniais e passivos, Baseada em pagamento com os funcionários. 22 No entanto, se não estiverem disponíveis os preços de mercado observáveis de instrumentos de capital ou de passivos idênticos ou similares, o valor justo será estimado usando uma técnica ou modelo de avaliação que cumpra o objetivo de mensuração, conforme descrito no FASB ASC Tópico 718. 23 Pergunta 1 . Se uma técnica ou modelo de avaliação for usado para estimar o valor justo, em que medida o pessoal considerará as estimativas da empresa de valor justo como sendo materialmente enganosas porque as estimativas de valor justo não correspondem ao valor finalmente realizado pelos empregados que receberam o Opções de ações Resposta Interpretativa. A equipe entende que as estimativas de valor justo de opções de ações de empregados, enquanto derivadas de cálculos de valor esperado, não podem prever eventos futuros reais. 24 A estimativa do valor justo representa a mensuração do custo dos serviços prestados pelos empregados à empresa. A estimativa do valor justo deve refletir as premissas que os participantes do mercado usariam para determinar quanto pagar por um instrumento na data da mensuração (geralmente a data de outorga para as apropriações de capital). Por exemplo, as técnicas de avaliação usadas na estimativa do valor justo das opções de ações dos empregados podem considerar informações sobre um grande número de possíveis trajetórias de preço das ações, enquanto, naturalmente, apenas uma trajetória de preço da ação emergirá. Se uma empresa fizer estimativa de boa-fé de acordo com as provisões do FASB ASC Topic 718 de uma forma que seja projetada para levar em conta os pressupostos subjacentes ao valor do instrumento que os participantes do mercado fariam razoavelmente, os eventos futuros subsequentes que afetam O valor do instrumento não fornece informações significativas sobre a qualidade da estimativa original do valor justo. Desde que as opções de ações tenham sido originalmente mensuradas, as mudanças no valor da opção de ações de um empregado, não importa quão importante, após a data de concessão, não põem em causa a razoabilidade da estimativa do valor justo da data de concessão. Questão 2 . Para cumprir o objetivo de mensuração do valor justo no FASB ASC Tópico 718, são determinadas técnicas de avaliação preferidas sobre outras Interpretive Response. FASB ASC parágrafo 718-10-55-17 esclarece que o Tópico não especifica uma preferência para uma determinada técnica de avaliação ou modelo. Conforme mencionado no parágrafo 718-10-55-11 do FASB ASC, a fim de atender ao objetivo de mensuração do valor justo, uma empresa deve selecionar uma técnica ou modelo de avaliação que (a) seja aplicado de forma consistente com o objetivo de mensuração do valor justo e outros Requisitos do FASB ASC Tema 718, (b) baseia-se nos princípios estabelecidos da teoria econômica financeira e geralmente aplicados nesse campo e (c) reflete todas as características substantivas do instrumento. A técnica ou modelo de avaliação escolhido deve satisfazer os três requisitos acima mencionados. Ao avaliar um determinado instrumento, certas técnicas ou modelos podem satisfazer os primeiro e segundo critérios, mas podem não satisfazer o terceiro critério, porque as técnicas ou modelos não são projetados para refletir certas características contidas no instrumento. Por exemplo, para uma opção de compra de ações em que a possibilidade de exercício esteja condicionada a um aumento especificado no preço das ações subjacentes, o modelo fechado de Black-Scholes-Merton não seria geralmente um modelo de avaliação apropriado porque, Primeiro e segundo critérios, não se destina a ter em conta esse tipo de condição de mercado. Além disso, o pessoal entende que uma empresa pode considerar múltiplas técnicas ou modelos que atendam ao objetivo de mensuração do valor justo antes de fazer sua seleção quanto à técnica ou modelo apropriado. A equipe não se oporia a uma escolha de uma empresa de uma técnica ou modelo, desde que a técnica ou modelo atende ao objetivo de mensuração do valor justo. Por exemplo, uma empresa não é obrigada a usar um modelo de rede simplesmente porque esse modelo era o mais complexo dos modelos considerados pela empresa. Pergunta 3. Em períodos subseqüentes, uma empresa pode mudar a técnica de avaliação ou o modelo escolhido para avaliar instrumentos com características semelhantes. Enquanto a nova técnica ou modelo atende ao objetivo de mensuração do valor justo, conforme descrito na questão 2 acima, o pessoal não objeta que uma empresa altere sua técnica ou modelo de avaliação. 27 Uma alteração na técnica ou modelo de avaliação utilizada para cumprir o objectivo de mensuração do justo valor não seria considerada uma alteração no princípio contabilístico. Como tal, uma empresa não seria obrigada a apresentar uma carta de preferência de seus contadores independentes, conforme descrito na Regra 10-01 (b) (6) da Regra S-X, quando ela muda técnicas de avaliação ou modelos. 28 No entanto, o pessoal não esperaria que uma empresa trocasse frequentemente entre técnicas ou modelos de avaliação, em especial em circunstâncias em que não havia variação significativa na forma de pagamentos baseados em acções a valorizar. A divulgação nas notas de rodapé da base para qualquer mudança na técnica ou no modelo seria apropriada. 29 Questão 4. Todas as empresas que emitem opções de ações ou instrumentos similares contratam um terceiro externo para auxiliar na determinação do valor justo das opções de ações Resposta Interpretativa. Não. No entanto, a avaliação das opções de ações de uma empresa ou de instrumentos similares deve ser realizada por uma pessoa com os conhecimentos necessários. O objetivo de mensuração do valor justo para os instrumentos de capital próprio concedidos a empregados é estimar o valor justo da data de concessão dos instrumentos de patrimônio que a entidade está obrigada a emitir quando Os trabalhadores tenham prestado o serviço necessário e preenchido quaisquer outras condições necessárias para obter o direito de beneficiar dos instrumentos. A fim de atender a este objetivo de mensuração do valor justo, a administração será obrigada a desenvolver estimativas sobre a volatilidade esperada do preço da ação de sua empresa eo comportamento de seus empregados. A equipe está fornecendo orientação nas seções a seguir relacionadas com a volatilidade esperada e pressupostos de prazo esperado para auxiliar as entidades públicas na aplicação desses requisitos. A equipe entende que as empresas podem refinar suas estimativas de volatilidade esperada e prazo esperado como resultado da orientação fornecida no FASB ASC Topic 718 e nas seções (1) e (2) abaixo. As alterações nos pressupostos durante os períodos apresentados nas demonstrações financeiras devem ser divulgadas nas notas de rodapé. 311 Volatilidade esperada FASB ASC parágrafo 718-10-55-36 estados, 8220Volatilidade é uma medida do montante pelo qual uma variável financeira, como o preço da ação, tem flutuado (volatilidade histórica) ou é esperado para flutuar (volatilidade esperada) Durante um período. Os modelos de precificação de opções exigem uma estimativa da volatilidade esperada como uma suposição porque o valor de uma opção depende dos retornos de ações potenciais ao longo do prazo da opção. Quanto maior a volatilidade, mais os retornos sobre a ação pode ser esperado para variar 8212 para cima ou para baixo. Como o valor de uma opção não é afetado pelos retornos negativos esperados das ações, sendo outra coisa igual, uma opção em uma ação com maior volatilidade vale mais do que uma opção em uma ação com menor volatilidade.8221 Fatos. A Companhia B é uma entidade pública cujas ações ordinárias foram negociadas publicamente há mais de vinte anos. A Companhia B também tem múltiplas opções sobre suas ações em circulação que são negociadas em uma bolsa (8220 opções negociadas8221). A empresa B concede opções de ações em 2 de janeiro de 20X6. Questão 1 . O que a Companhia B deve considerar ao estimar a volatilidade esperada para fins de mensuração do valor justo de suas opções de ações Resposta Interpretativa. FASB ASC Tópico 718 não especifica um método particular de estimar a volatilidade esperada. No entanto, o Tópico esclarece que o objetivo na estimativa da volatilidade esperada é verificar o pressuposto sobre a volatilidade esperada que os participantes do mercado provavelmente usariam na determinação de um preço de câmbio para uma opção. 32 FASB ASC O tópico 718 fornece uma lista de fatores que as entidades devem considerar na estimativa da volatilidade esperada. A Companhia B pode iniciar seu processo de estimativa da volatilidade esperada considerando sua volatilidade histórica. Entretanto, a Companhia B também deve considerar, com base nas informações disponíveis, como a volatilidade esperada do preço da ação pode diferir da volatilidade histórica. 35 A volatilidade implícita 36 pode ser útil na estimativa da volatilidade esperada porque geralmente reflete tanto a volatilidade histórica como as expectativas de como a volatilidade futura diferirá da volatilidade histórica. A equipe acredita que as empresas devem fazer esforços de boa fé para identificar e usar informações suficientes para determinar se a volatilidade histórica, a volatilidade implícita ou uma combinação de ambas serão levadas a uma melhor estimativa da volatilidade esperada. O pessoal acredita que as empresas que possuem instrumentos financeiros negociados apropriados a partir dos quais podem derivar uma volatilidade implícita devem geralmente considerar essa medida. A extensão da dependência final da volatilidade implícita dependerá dos fatos e circunstâncias de uma empresa. No entanto, a equipe acredita que uma empresa com opções negociadas ativamente ou outros instrumentos financeiros com opções incorporadas geralmente poderia colocar maior (ou mesmo exclusiva) dependência da volatilidade implícita . (Veja as respostas interpretativas às Questões 3 e 4 abaixo.) O processo usado para coletar e revisar as informações disponíveis para estimar a volatilidade esperada deve ser aplicado consistentemente de período para período. Quando as circunstâncias indicarem a disponibilidade de informações novas ou diferentes que seriam úteis na estimativa da volatilidade esperada, uma empresa deve incorporar essa informação. Questão 2 . O que a Empresa B deve considerar se computar a volatilidade histórica 38 Resposta Interpretativa. O método de cálculo da Volatilidade Histórica 8212 O pessoal acredita que o método selecionado pela Companhia B para calcular sua volatilidade histórica deve produzir uma estimativa que seja representativa das expectativas da B8217 sobre sua futura volatilidade em relação a O esperado (se estiver usando um modelo fechado Black-Scholes-Merton) ou contratual (se usar um modelo de rede) termo 39 de suas opções de ações de empregado. Certos métodos podem não ser apropriados para opções de ação de empregado de longo prazo se eles pesam os períodos mais recentes da volatilidade histórica da B8217s muito mais fortemente do que períodos anteriores. 40 Por exemplo, um método que aplica um fator a certos intervalos históricos de preços para refletir uma deterioração ou perda de relevância dessa informação histórica enfatiza os períodos históricos mais recentes e, portanto, provavelmente influenciaria a estimativa para essa história recente. (A) indica que as entidades devem considerar a volatilidade histórica durante um período geralmente compatível com o prazo esperado ou contratual, conforme o caso, da opção de compra de ações. O pessoal acredita que a Companhia B poderia utilizar um período de dados históricos mais longo do que o prazo esperado ou contratual, se aplicável, se razoavelmente acredita que a informação histórica adicional irá melhorar a estimativa. Por exemplo, suponha que a Companhia B decidiu utilizar um modelo fechado Black-Scholes-Merton para estimar o valor das opções de ações outorgadas em 2 de janeiro de 20X6 e determinou que o prazo esperado era de seis anos. A empresa B não estaria impedida de utilizar dados históricos superiores a seis anos se concluir que os dados seriam relevantes. (D) indica que uma entidade deve usar intervalos apropriados e regulares para observações de preços com base em fatos e circunstâncias que fornecem a base para uma estimativa razoável de valor justo. Em conformidade, o pessoal acredita que a empresa B deve considerar a frequência da negociação de suas ações ea duração de seu histórico de negociação na determinação da freqüência adequada de observações de preços. A equipe acredita que usando observações de preços diárias, semanais ou mensais pode fornecer uma base suficiente para estimar a volatilidade esperada se o histórico fornece pontos de dados suficientes para basear a estimativa. 42 A empresa B deve selecionar um ponto consistente no tempo dentro de cada intervalo ao selecionar pontos de dados. 4. Consideração de Eventos Futuros 8212 O objetivo na estimativa da volatilidade esperada é verificar os pressupostos que os participantes do mercado provavelmente usariam na determinação de um preço de câmbio para uma opção. 44 Assim, o pessoal acredita que a Empresa B deve considerar os eventos futuros que razoavelmente conclui que um participante do mercado também consideraria na estimativa. Por exemplo, se a Companhia B anunciou recentemente uma fusão com uma empresa que mudaria seu risco de negócios no futuro, então deveria considerar o impacto da incorporação na estimativa da volatilidade esperada se razoavelmente acreditar que um participante do mercado também consideraria esse evento . 5. Exclusão de Períodos de Dados Históricos 8212 Em alguns casos, devido a situações empresariais particulares de uma empresa, um período de dados de volatilidade histórica pode não ser relevante na avaliação da volatilidade esperada. 45 Nestes casos, esse período não deve ser tido em conta. A equipe acredita que se a Companhia B não considerar um período de volatilidade histórica, ela deve estar preparada para apoiar sua conclusão de que seu histórico de preço de ações durante esse período não é relevante para estimar a volatilidade esperada devido a um ou mais eventos históricos específicos e discretos e Eventos semelhantes não são esperados para ocorrer durante o prazo esperado da opção de ações. A equipe acredita que essas situações seriam raras. Pergunta 3. O que a Companhia B deve considerar ao avaliar a extensão de sua dependência da volatilidade implícita derivada de suas opções negociadas Resposta Interpretativa. Para atingir o objetivo de estimar a volatilidade esperada, conforme estabelecido no FASB ASC parágrafos 718-10-55-35 a 718-10-55-41, o pessoal acredita que a Companhia B geralmente deve considerar o seguinte em sua avaliação: 1) o volume de mercado A atividade das ações subjacentes e opções negociadas 2) a capacidade de sincronizar as variáveis usadas para derivar a volatilidade implícita 3) a similaridade dos preços de exercício das opções negociadas com o preço de exercício das opções de ações dos empregados e 4) a similaridade do comprimento Da duração das opções de ações negociadas e de empregados. 46 1. Volume de Actividade de Mercado 8212 O pessoal acredita que a Empresa B deve considerar o volume de negociação das suas acções subjacentes, bem como as opções negociadas. Por exemplo, os preços de instrumentos em mercados ativamente negociados são mais prováveis de refletir as expectativas de um participante do mercado em relação à volatilidade esperada. 2. Sincronização das Variáveis 8212 A Empresa B deve sincronizar as variáveis utilizadas para derivar a volatilidade implícita. Por exemplo, na medida do razoavelmente possível, a Companhia B deve usar os preços de mercado (preços negociados ou a média das cotações de compra e de venda) das opções negociadas e suas ações medidas no mesmo ponto no tempo. Esta medida também deve ser sincronizada com a concessão de opções de ações de empregados, porém, quando isso não for razoavelmente praticável, o pessoal acredita que a Companhia B deve derivar volatilidade implícita a partir de um ponto no tempo próximo da concessão das opções de ações do empregado como razoavelmente Praticável. 3. Semelhança dos Preços de Exercício 8212 A equipe acredita que ao valorizar uma opção de ação de empregado ao ato do dinheiro, a volatilidade implícita derivada de opções negociadas no mercado ou próximo do dinheiro seria geralmente a mais relevante. Se, no entanto, não for possível encontrar opções negociadas com ou perto do dinheiro, a Empresa B deve selecionar múltiplas opções negociadas com um preço de exercício médio próximo ao preço de exercício da opção de ações do empregado. 48 4. Semelhança de Comprimento 8212 O pessoal acredita que ao valorizar uma opção de ações de empregados com um determinado prazo esperado ou contratual, conforme aplicável, a volatilidade implícita derivada de uma opção negociada com prazo similar seria a mais relevante. No entanto, se não houver opções negociadas com vencimentos semelhantes à opção de compra de ações contratual ou prazo esperado, conforme aplicável, então o pessoal acredita que a Companhia B poderia considerar opções negociadas com vencimento remanescente de seis meses ou mais. No entanto, quando se utilizam opções negociadas com prazo inferior a um ano, 50 o pessoal espera que a empresa considere também outras informações relevantes na estimativa da volatilidade esperada. Em geral, o pessoal acredita que mais dependência da volatilidade implícita derivada de uma opção negociada seria esperada, quanto mais o prazo remanescente da opção negociada fosse o prazo esperado ou contratual, conforme o caso, da opção de ações do empregado. O pessoal acredita que a avaliação da Companhia B8217s dos fatores acima deve ajudar a determinar se a volatilidade implícita reflete adequadamente as expectativas do mercado de volatilidade futura e, portanto, a extensão de confiança que a empresa B razoavelmente coloca sobre a volatilidade implícita. Pergunta 4. Existem situações em que é aceitável para a Empresa B depender exclusivamente da volatilidade implícita ou da volatilidade histórica na sua estimativa da volatilidade esperada Resposta Interpretativa. Conforme mencionado acima, o FASB ASC Topic 718 não especifica um método para estimar a volatilidade esperada, em vez disso, fornece uma lista de fatores que devem ser considerados e exige que a estimativa de uma entidade de volatilidade esperada seja razoável e suportável. 51 Muitos dos fatores listados no FASB ASC Topic 718 são discutidos nas Perguntas 2 e 3 acima. O objetivo da estimativa da volatilidade, conforme estabelecido no FASB ASC Topic 718, é verificar o pressuposto sobre a volatilidade esperada que os participantes do mercado provavelmente usarão para determinar o preço de uma opção. 52 A equipe acredita que uma empresa, após considerar os fatores listados no FASB ASC Topic 718, poderia, em determinadas situações, razoavelmente concluir que a dependência exclusiva da volatilidade histórica ou implícita proporcionaria uma estimativa da volatilidade esperada que atenda a este objetivo declarado. A equipe não se opõe a que a Companhia B confie exclusivamente na volatilidade implícita quando os seguintes fatores estiverem presentes, desde que a metodologia seja consistentemente aplicada: A Companhia B utiliza um modelo de avaliação que é baseado em uma suposição de volatilidade constante para avaliar suas opções de ações de empregados 53 A volatilidade implícita é derivada de opções negociadas activamente Os preços de mercado (transacções ou cotações) das opções transaccionadas e das acções subjacentes são medidos num momento semelhante entre si e numa data razoavelmente próxima da data de concessão do As opções de ações dos empregados As opções negociadas possuem preços de exercício que são (a) próximos ao dinheiro e (b) próximos ao preço de exercício das opções de ações dos empregados 54 e Os vencimentos remanescentes das opções negociadas nas quais a estimativa é baseada Pelo menos um ano. The staff would not object to Company B placing exclusive reliance on historical volatility when the following factors are present, so long as the methodology is consistently applied: Company B has no reason to believe that its future volatility over the expected or contractual term, as applicable, is likely to differ from its past 55 The computation of historical volatility uses a simple average calculation method A sequential period of historical data at least equal to the expected or contractual term of the share option, as applicable, is used and A reasonably sufficient number of price observations are used, measured at a consistent point throughout the applicable historical period. 56 Question 5 . What disclosures would the staff expect Company B to include in its financial statements and MDampA regarding its assumption of expected volatility Interpretive Response . FASB ASC paragraph 718-10-50-2 prescribes the minimum information needed to achieve the Topic8217s disclosure objectives. 57 Under that guidance, Company B is required to disclose the expected volatility and the method used to estimate it. 58 Accordingly, the staff expects that at a minimum Company B would disclose in a footnote to its financial statements how it determined the expected volatility assumption for purposes of determining the fair value of its share options in accordance with FASB ASC Topic 718. For example, at a minimum, the staff would expect Company B to disclose whether it used only implied volatility, historical volatility, or a combination of both. In addition, Company B should consider the applicability of SEC Release No. FR-60 and Section V, 8220Critical Accounting Estimates,8221 in SEC Release No. FR-72 regarding critical accounting policies and estimates in MDampA. The staff would expect such disclosures to include an explanation of the method used to estimate the expected volatility of its share price. This explanation generally should include a discussion of the basis for the company8217s conclusions regarding the extent to which it used historical volatility, implied volatility or a combination of both. A company could consider summarizing its evaluation of the factors listed in Questions 2 and 3 of this section as part of these disclosures in MDampA. Facts . Company C is a newly public entity with limited historical data on the price of its publicly traded shares and no other traded financial instruments. Company C believes that it does not have sufficient company specific information regarding the volatility of its share price on which to base an estimate of expected volatility. Question 6 . What other sources of information should Company C consider in order to estimate the expected volatility of its share price Interpretive Response . FASB ASC Topic 718 provides guidance on estimating expected volatility for newly public and nonpublic entities that do not have company specific historical or implied volatility information available. 59 Company C may base its estimate of expected volatility on the historical, expected or implied volatility of similar entities whose share or option prices are publicly available. In making its determination as to similarity, Company C would likely consider the industry, stage of life cycle, size and financial leverage of such other entities. 60 The staff would not object to Company C looking to an industry sector index ( e. g. . NASDAQ Computer Index) that is representative of Company C8217s industry, and possibly its size, to identify one or more similar entities. 61 Once Company C has identified similar entities, it would substitute a measure of the individual volatilities of the similar entities for the expected volatility of its share price as an assumption in its valuation model. 62 Because of the effects of diversification that are present in an industry sector index, Company C should not substitute the volatility of an index for the expected volatility of its share price as an assumption in its valuation model. 63 After similar entities have been identified, Company C should continue to consider the volatilities of those entities unless circumstances change such that the identified entities are no longer similar to Company C. Until Company C has sufficient information available, the staff would not object to Company C basing its estimate of expected volatility on the volatility of similar entities for those periods for which it does not have sufficient information available. 64 Until Company C has either a sufficient amount of historical information regarding the volatility of its share price or other traded financial instruments are available to derive an implied volatility to support an estimate of expected volatility, it should consistently apply a process as described above to estimate expected volatility based on the volatilities of similar entities. 65 2. Expected Term FASB ASC paragraph 718-10-55-29 states 8220The fair value of a traded (or transferable) share option is based on its contractual term because rarely is it economically advantageous to exercise, rather than sell, a transferable share option before the end of its contractual term. Employee share options generally differ from transferable or tradable share options in that employees cannot sell (or hedge) their share options 8212 they can only exercise them because of this, employees generally exercise their options before the end of the options8217 contractual term. Thus, the inability to sell or hedge an employee share option effectively reduces the option8217s value compared to a transferable option because exercise prior to the option8217s expiration terminates its remaining life and thus its remaining time value.8221 Accordingly, FASB ASC Topic 718 requires that when valuing an employee share option under the Black-Scholes-Merton framework the fair value of employee share options be based on the share options8217 expected term rather than the contractual term. The staff believes the estimate of expected term should be based on the facts and circumstances available in each particular case. Consistent with our guidance regarding reasonableness immediately preceding Topic 14.A, the fact that other possible estimates are later determined to have more accurately reflected the term does not necessarily mean that the particular choice was unreasonable. The staff reminds registrants of the expected term disclosure requirements described in FASB ASC subparagraph 718-10-50-2(f)(2)(i). Facts . Company D utilizes the Black-Scholes-Merton closed-form model to value its share options for the purposes of determining the fair value of the options under FASB ASC Topic 718. Company D recently granted share options to its employees. Based on its review of various factors, Company D determines that the expected term of the options is six years, which is less than the contractual term of ten years. Question 1 . When determining the fair value of the share options in accordance with FASB ASC Topic 718, should Company D consider an additional discount for nonhedgability and nontransferability Interpretive Response . No. FASB ASC paragraph 718-10-55-29 indicates that nonhedgability and nontransferability have the effect of increasing the likelihood that an employee share option will be exercised before the end of its contractual term. Nonhedgability and nontransferability therefore factor into the expected term assumption (in this case reducing the term assumption from ten years to six years), and the expected term reasonably adjusts for the effect of these factors. Accordingly, the staff believes that no additional reduction in the term assumption or other discount to the estimated fair value is appropriate for these particular factors. 66 Question 2 . Should forfeitures or terms that stem from forfeitability be factored into the determination of expected term Interpretive Response . No. FASB ASC Topic 718 indicates that the expected term that is utilized as an assumption in a closed-form option-pricing model or a resulting output of a lattice option pricing model when determining the fair value of the share options should not incorporate restrictions or other terms that stem from the pre-vesting forfeitability of the instruments. Under FASB ASC Topic 718, these pre-vesting restrictions or other terms are taken into account by ultimately recognizing compensation cost only for awards for which employees render the requisite service. 67 Question 3 . Can a company8217s estimate of expected term ever be shorter than the vesting period Interpretive Response . No. The vesting period forms the lower bound of the estimate of expected term. 68 Question 4 . FASB ASC paragraph 718-10-55-34 indicates that an entity shall aggregate individual awards into relatively homogenous groups with respect to exercise and post-vesting employment termination behaviors for the purpose of determining expected term, regardless of the valuation technique or model used to estimate the fair value. How many groupings are typically considered sufficient Interpretive Response . As it relates to employee groupings, the staff believes that an entity may generally make a reasonable fair value estimate with as few as one or two groupings. 69 Question 5 . What approaches could a company use to estimate the expected term of its employee share options Interpretive Response . A company should use an approach that is reasonable and supportable under FASB ASC Topic 7188217s fair value measurement objective, which establishes that assumptions and measurement techniques should be consistent with those that marketplace participants would be likely to use in determining an exchange price for the share options. 70 If, in developing its estimate of expected term, a company determines that its historical share option exercise experience is the best estimate of future exercise patterns, the staff will not object to the use of the historical share option exercise experience to estimate expected term. 71 A company may also conclude that its historical share option exercise experience does not provide a reasonable basis upon which to estimate expected term. This may be the case for a variety of reasons, including, but not limited to, the life of the company and its relative stage of development, past or expected structural changes in the business, differences in terms of past equity-based share option grants, 72 or a lack of variety of price paths that the company may have experienced. 73 FASB ASC Topic 718 describes other alternative sources of information that might be used in those cases when a company determines that its historical share option exercise experience does not provide a reasonable basis upon which to estimate expected term. For example, a lattice model (which by definition incorporates multiple price paths) can be used to estimate expected term as an input into a Black-Scholes-Merton closed-form model. 74 In addition, FASB ASC paragraph 718-10-55-32 states 82208230expected term might be estimated in some other manner, taking into account whatever relevant and supportable information is available, including industry averages and other pertinent evidence such as published academic research.8221 For example, data about exercise patterns of employees in similar industries and/or situations as the company8217s might be used. While such comparative information may not be widely available at present, the staff understands that various parties, including actuaries, valuation professionals and others are gathering such data. Facts . Company E grants equity share options to its employees that have the following basic characteristics: 75 The share options are granted at-the-money Exercisability is conditional only on performing service through the vesting date 76 If an employee terminates service prior to vesting, the employee would forfeit the share options If an employee terminates service after vesting, the employee would have a limited time to exercise the share options (typically 30-90 days) and The share options are nontransferable and nonhedgeable. Company E utilizes the Black-Scholes-Merton closed-form model for valuing its employee share options. Question 6 . As share options with these 8220plain vanilla8221 characteristics have been granted in significant quantities by many companies in the past, is the staff aware of any 8220simple8221 methodologies that can be used to estimate expected term Interpretive Response . As noted above, the staff understands that an entity that is unable to rely on its historical exercise data may find that certain alternative information, such as exercise data relating to employees of other companies, is not easily obtainable. As such, some companies may encounter difficulties in making a refined estimate of expected term. Accordingly, if a company concludes that its historical share option exercise experience does not provide a reasonable basis upon which to estimate expected term, the staff will accept the following 8220simplified8221 method for 8220plain vanilla8221 options consistent with those in the fact set above: expected term ((vesting term original contractual term) / 2). Assuming a ten year original contractual term and graded vesting over four years (25 of the options in each grant vest annually) for the share options in the fact set described above, the resultant expected term would be 6.25 years. 77 Academic research on the exercise of options issued to executives provides some general support for outcomes that would be produced by the application of this method. 78 Examples of situations in which the staff believes that it may be appropriate to use this simplified method include the following: A company does not have sufficient historical exercise data to provide a reasonable basis upon which to estimate expected term due to the limited period of time its equity shares have been publicly traded. A company significantly changes the terms of its share option grants or the types of employees that receive share option grants such that its historical exercise data may no longer provide a reasonable basis upon which to estimate expected term. A company has or expects to have significant structural changes in its business such that its historical exercise data may no longer provide a reasonable basis upon which to estimate expected term. The staff understands that a company may have sufficient historical exercise data for some of its share option grants but not for others. In such cases, the staff will accept the use of the simplified method for only some but not all share option grants. The staff also does not believe that it is necessary for a company to consider using a lattice model before it decides that it is eligible to use this simplified method. Further, the staff will not object to the use of this simplified method in periods prior to the time a company8217s equity shares are traded in a public market. If a company uses this simplified method, the company should disclose in the notes to its financial statements the use of the method, the reason why the method was used, the types of share option grants for which the method was used if the method was not used for all share option grants, and the periods for which the method was used if the method was not used in all periods. Companies that have sufficient historical share option exercise experience upon which to estimate expected term may not apply this simplified method. In addition, this simplified method is not intended to be applied as a benchmark in evaluating the appropriateness of more refined estimates of expected term. Also, as noted above in Question 5, the staff believes that more detailed external information about exercise behavior will, over time, become readily available to companies. As such, the staff does not expect that such a simplified method would be used for share option grants when more relevant detailed information becomes widely available. E. FASB ASC Topic 718, Compensation 8212 Stock Compensation, and Certain Redeemable Financial Instruments Certain financial instruments awarded in conjunction with share-based payment arrangements have redemption features that require settlement by cash or other assets upon the occurrence of events that are outside the control of the issuer. 79 FASB ASC Topic 718 provides guidance for determining whether instruments granted in conjunction with share-based payment arrangements should be classified as liability or equity instruments. Under that guidance, most instruments with redemption features that are outside the control of the issuer are required to be classified as liabilities however, some redeemable instruments will qualify for equity classification. 80 SEC Accounting Series Release No. 268, Presentation in Financial Statements of 8220Redeemable Preferred Stocks, 8221 81 (8220ASR 2688221) and related guidance 82 address the classification and measurement of certain redeemable equity instruments. Facts . Under a share-based payment arrangement, Company F grants to an employee shares (or share options) that all vest at the end of four years (cliff vest). The shares (or shares underlying the share options) are redeemable for cash at fair value at the holder8217s option, but only after six months from the date of share issuance (as defined in FASB ASC Topic 718). Company F has determined that the shares (or share options) would be classified as equity instruments under the guidance of FASB ASC Topic 718. However, under ASR 268 and related guidance, the instruments would be considered to be redeemable for cash or other assets upon the occurrence of events ( e. g. . redemption at the option of the holder) that are outside the control of the issuer. Question 1 . While the instruments are subject to FASB ASC Topic 718, 83 is ASR 268 and related guidance applicable to instruments issued under share-based payment arrangements that are classified as equity instruments under FASB ASC Topic 718 Interpretive Response . Sim. The staff believes that registrants must evaluate whether the terms of instruments granted in conjunction with share-based payment arrangements with employees that are not classified as liabilities under FASB ASC Topic 718 result in the need to present certain amounts outside of permanent equity (also referred to as being presented in 8220temporary equity8221) in accordance with ASR 268 and related guidance. 84 When an instrument ceases to be subject to FASB ASC Topic 718 and becomes subject to the recognition and measurement requirements of other applicable GAAP, the staff believes that the company should reassess the classification of the instrument as a liability or equity at that time and consequently may need to reconsider the applicability of ASR 268. Question 2 . How should Company F apply ASR 268 and related guidance to the shares (or share options) granted under the share-based payment arrangements with employees that may be unvested at the date of grant Interpretive Response . Under FASB ASC Topic 718, when compensation cost is recognized for instruments classified as equity instruments, additional paid-in-capital 85 is increased. If the award is not fully vested at the grant date, compensation cost is recognized and additional paid-in-capital is increased over time as services are rendered over the requisite service period. A similar pattern of recognition should be used to reflect the amount presented as temporary equity for share-based payment awards that have redemption features that are outside the issuer8217s control but are classified as equity instruments under FASB ASC Topic 718. The staff believes Company F should present as temporary equity at each balance sheet date an amount that is based on the redemption amount of the instrument, but takes into account the proportion of consideration received in the form of employee services. Thus, for example, if a nonvested share that qualifies for equity classification under FASB ASC Topic 718 is redeemable at fair value more than six months after vesting, and that nonvested share is 75 vested at the balance sheet date, an amount equal to 75 of the fair value of the share should be presented as temporary equity at that date. Similarly, if an option on a share of redeemable stock that qualifies for equity classification under FASB ASC Topic 718 is 75 vested at the balance sheet date, an amount equal to 75 of the intrinsic 86 value of the option should be presented as temporary equity at that date. Question 3 . Would the methodology described for employee awards in the Interpretive Response to Question 2 above apply to nonemployee awards to be issued in exchange for goods or services with similar terms to those described above Interpretive Response . See Topic 14.A for a discussion of the application of the principles in FASB ASC Topic 718 to nonemployee awards. The staff believes it would generally be appropriate to apply the methodology described in the Interpretive Response to Question 2 above to nonemployee awards. F. Classification of Compensation Expense Associated with Share-Based Payment Arrangements Facts . Company G utilizes both cash and share-based payment arrangements to compensate its employees and nonemployee service providers. Company G would like to emphasize in its income statement the amount of its compensation that did not involve a cash outlay. Question . How should Company G present in its income statement the non-cash nature of its expense related to share-based payment arrangements Interpretive Response . The staff believes Company G should present the expense related to share-based payment arrangements in the same line or lines as cash compensation paid to the same employees. 87 The staff believes a company could consider disclosing the amount of expense related to share-based payment arrangements included in specific line items in the financial statements. Disclosure of this information might be appropriate in a parenthetical note to the appropriate income statement line items, on the cash flow statement, in the footnotes to the financial statements, or within MDampA. G. Removed by SAB 114 88. 89 H. Removed by SAB 114 90. 91. 92. 93 I. Capitalization of Compensation Cost Related to Share-Based Payment Arrangements Facts . Company K is a manufacturing company that grants share options to its production employees. Company K has determined that the cost of the production employees8217 service is an inventoriable cost. As such, Company K is required to initially capitalize the cost of the share option grants to these production employees as inventory and later recognize the cost in the income statement when the inventory is consumed. 94 Question . If Company K elects to adjust its period end inventory balance for the allocable amount of share-option cost through a period end adjustment to its financial statements, instead of incorporating the share-option cost through its inventory costing system, would this be considered a deficiency in internal controls Interpretive Response . No. FASB ASC Topic 718, Compensation 8212 Stock Compensation, does not prescribe the mechanism a company should use to incorporate a portion of share-option costs in an inventory-costing system. The staff believes Company K may accomplish this through a period end adjustment to its financial statements. Company K should establish appropriate controls surrounding the calculation and recording of this period end adjustment, as it would any other period end adjustment. The fact that the entry is recorded as a period end adjustment, by itself, should not impact management8217s ability to determine that the internal control over financial reporting, as defined by the SEC8217s rules implementing Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, 95 is effective. J. Removed by SAB 114 96. 97. 98 K. Removed by SAB 114 99. 100. 101. 102. 103 L. Removed by SAB 114 104. 105. 106 M. Removed by SAB 114 1 FASB ASC paragraphs 718-10-30-2 through 718-10-30-4. 2 Original footnote removed by SAB 114. 3 Defined in the FASB ASC Master Glossary. 4 FASB ASC paragraph 718-10-30-2. 6 Original footnote removed by SAB 114. 7 For example, due to the nature of specific terms in employee share options, including nontransferability, nonhedgability and the truncation of the contractual term due to post-vesting service termination, FASB ASC Topic 718 requires that when valuing an employee share option under the Black-Scholes-Merton framework, the fair value of an employee share option be based on the option8217s expected term rather than the contractual term. If these features ( i. e. . nontransferability, nonhedgability and the truncation of the contractual term) were not present in a nonemployee share option arrangement, the use of an expected term assumption shorter than the contractual term would generally not be appropriate in estimating the fair value of the nonemployee share options. 8 Defined in the FASB ASC Master Glossary. 9 For the purposes of these illustrations, assume all of Company A8217s equity-based awards granted to its employees were granted after the adoption of FASB ASC Topic 718. 10 For purposes of this staff accounting bulletin, the phrase 8220share options8221 is used to refer to 8220share options or similar instruments.8221 11 FASB ASC paragraph 718-10-30-20 requires a nonpublic entity to use the calculated value method when it is not able to reasonably estimate the fair value of its equity share options and similar instruments because it is not practicable for it to estimate the expected volatility of its share price. FASB ASC paragraph 718-10-55-51 indicates that a nonpublic entity may be able to identify similar public entities for which share or option price information is available and may consider the historical, expected, or implied volatility of those entities8217 share prices in estimating expected volatility. The staff would expect an entity that becomes a public entity and had previously measured its share options under the calculated value method to be able to support its previous decision to use calculated value and to provide the disclosures required by FASB ASC subparagraph 718-10-50-2(f)(2)(ii). 12 This view is consistent with the FASB8217s basis for rejecting full retrospective application of FASB ASC Topic 718 as described in the basis for conclusions of Statement 123R, paragraph B251. 13 FASB ASC paragraph 718-20-55-94. The staff believes that because Company A is a public entity as of the date of the modification, it would be inappropriate to use the calculated value method to measure the original share options immediately before the terms were modified. 14 FASB ASC paragraph 718-30-30-2. 15 FASB ASC paragraph 718-30-35-3. 16 15 fair value less 10 intrinsic value equals 5 of incremental cost. 17 This view is consistent with the FASB8217s basis for rejecting full retrospective application of FASB ASC Topic 718 as described in the basis for conclusions of Statement 123R, paragraph B251. 18 FASB ASC Section 718-10-50. 19 See generally SEC Release No. FR-72, 8220Commission Guidance Regarding Management8217s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.8221 20 SEC Release No. FR-60, 8220Cautionary Advice Regarding Disclosure About Critical Accounting Policies.8221 21 SEC Release No. FR-72, 8220Commission Guidance Regarding Management8217s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.8221 22 FASB ASC paragraph 718-10-55-10. 23 FASB ASC paragraph 718-10-55-11. 24 FASB ASC paragraph 718-10-55-15 states 8220The fair value of those instruments at a single point in time is not a forecast of what the estimated fair value of those instruments may be in the future.8221 25 See FASB ASC paragraphs 718-10-55-16 and 718-10-55-20. 26 FASB ASC paragraph 718-10-55-17 indicates that an entity may use different valuation techniques or models for instruments with different characteristics. 27 The staff believes that a company should take into account the reason for the change in technique or model in determining whether the new technique or model meets the fair value measurement objective. For example, changing a technique or model from period to period for the sole purpose of lowering the fair value estimate of a share option would not meet the fair value measurement objective of the Topic. 28 FASB ASC paragraph 718-10-55-27. 29 See generally FASB ASC paragraph 718-10-50-1. 30 FASB ASC paragraph 718-10-55-4. 31 FASB ASC paragraph 718-10-50-2. 32 FASB ASC paragraph 718-10-55-35. 33 FASB ASC paragraph 718-10-55-37. 34 FASB ASC paragraph 718-10-55-40. 36 Implied volatility is the volatility assumption inherent in the market prices of a company8217s traded options or other financial instruments that have option-like features. Implied volatility is derived by entering the market price of the traded financial instrument, along with assumptions specific to the financial options being valued, into a model based on a constant volatility estimate ( e. g. . the Black-Scholes-Merton closed-form model) and solving for the unknown assumption of volatility. 37 The staff believes implied volatility derived from embedded options can be utilized in determining expected volatility if, in deriving the implied volatility, the company considers all relevant features of the instruments ( e. g. . value of the host instrument, value of the option, etc.). The staff believes the derivation of implied volatility from other than simple instruments ( e. g. . a simple convertible bond) can, in some cases, be impracticable due to the complexity of multiple features. 38 See FASB ASC paragraph 718-10-55-37. 39 For purposes of this staff accounting bulletin, the phrase 8220expected or contractual term, as applicable8221 has the same meaning as the phrase 8220expected (if using a Black-Scholes-Merton closed-form model) or contractual (if using a lattice model) term of an employee share option.8221 40 FASB ASC subparagraph 718-10-55-37(a) states that entities should consider historical volatility over a period generally commensurate with the expected or contractual term, as applicable, of the share option. Accordingly, the staff believes methods that place extreme emphasis on the most recent periods may be inconsistent with this guidance. 41 Generalized Autoregressive Conditional Heteroskedasticity (8220GARCH8221) is an example of a method that demonstrates this characteristic. 42 Further, if shares of a company are thinly traded the staff believes the use of weekly or monthly price observations would generally be more appropriate than the use of daily price observations. The volatility calculation using daily observations for such shares could be artificially inflated due to a larger spread between the bid and asked quotes and lack of consistent trading in the market. 43 FASB ASC paragraph 718-10-55-40 states that a company should establish a process for estimating expected volatility and apply that process consistently from period to period. In addition, FASB ASC paragraph 718-10-55-27 indicates that assumptions used to estimate the fair value of instruments granted to employees should be determined in a consistent manner from period to period. 44 FASB ASC paragraph 718-10-55-35. 45 FASB ASC paragraph 718-10-55-37. 46 See generally Options, Futures, and Other Derivatives by John C. Hull (Prentice Hall, 5th Edition, 2003). 47 Implied volatilities of options differ systematically over the 8220moneyness8221 of the option. This pattern of implied volatilities across exercise prices is known as the 8220volatility smile8221 or 8220volatility skew.8221 Studies such as 8220Implied Volatility8221 by Stewart Mayhew, Financial Analysts Journal, July-August 1995, have found that implied volatilities based on near-the-money options do as well as sophisticated weighted implied volatilities in estimating expected volatility. In addition, the staff believes that because near-the-money options are generally more actively traded, they may provide a better basis for deriving implied volatility. 48 The staff believes a company could use a weighted-average implied volatility based on traded options that are either in-the-money or out-of-the-money. For example, if the employee share option has an exercise price of 52, but the only traded options available have exercise prices of 50 and 55, then the staff believes that it is appropriate to use a weighted average based on the implied volatilities from the two traded options for this example, a 40 weight on the implied volatility calculated from the option with an exercise price of 55 and a 60 weight on the option with an exercise price of 50. 49 The staff believes it may also be appropriate to consider the entire term structure of volatility provided by traded options with a variety of remaining maturities. If a company considers the entire term structure in deriving implied volatility, the staff would expect a company to include some options in the term structure with a remaining maturity of six months or greater. 50 The staff believes the implied volatility derived from a traded option with a term of one year or greater would typically not be significantly different from the implied volatility that would be derived from a traded option with a significantly longer term. 51 FASB ASC paragraphs 718-10-55-36 through 718-10-55-37. 52 FASB ASC paragraph 718-10-55-35. 53 FASB ASC paragraphs 718-10-55-18 and 718-10-55-39 discuss the incorporation of a range of expected volatilities into option pricing models. The staff believes that a company that utilizes an option pricing model that incorporates a range of expected volatilities over the option8217s contractual term should consider the factors listed in FASB ASC Topic 718, and those discussed in the Interpretive Responses to Questions 2 and 3 above, to determine the extent of its reliance (including exclusive reliance) on the derived implied volatility. 54 When near-the-money options are not available, the staff believes the use of a weighted-average approach, as noted in a previous footnote, may be appropriate. 55 See FASB ASC paragraph 718-10-55-38. A change in a company8217s business model that results in a material alteration to the company8217s risk profile is an example of a circumstance in which the company8217s future volatility would be expected to differ from its past volatility. Other examples may include, but are not limited to, the introduction of a new product that is central to a company8217s business model or the receipt of U. S. Food and Drug Administration approval for the sale of a new prescription drug. 56 If the expected or contractual term, as applicable, of the employee share option is less than three years, the staff believes monthly price observations would not provide a sufficient amount of data. 57 FASB ASC Section 718-10-50. 58 FASB ASC subparagraph 718-10-50-2(f) (2) (ii). 59 FASB ASC paragraphs 718-10-55-25 and 718-10-55-51. 60 FASB ASC paragraph 718-10-55-25. 61 If a company operates in a number of different industries, it could look to several industry indices. However, when considering the volatilities of multiple companies, each operating only in a single industry, the staff believes a company should take into account its own leverage, the leverages of each of the entities, and the correlation of the entities8217 stock returns. 62 FASB ASC paragraph 718-10-55-51. 63 FASB ASC paragraph 718-10-55-25. 64 FASB ASC paragraph 718-10-55-37. The staff believes that at least two years of daily or weekly historical data could provide a reasonable basis on which to base an estimate of expected volatility if a company has no reason to believe that its future volatility will differ materially during the expected or contractual term, as applicable, from the volatility calculated from this past information. If the expected or contractual term, as applicable, of a share option is shorter than two years, the staff believes a company should use daily or weekly historical data for at least the length of that applicable term. 65 FASB ASC paragraph 718-10-55-40. 66 The staff notes the existence of academic literature that supports the assertion that the Black-Scholes-Merton closed-form model, with expected term as an input, can produce reasonable estimates of fair value. Such literature includes J. Carpenter, 8220The exercise and valuation of executive stock options,8221 Journal of Financial Economics, May 1998, pp.127-158 C. Marquardt, 8220The Cost of Employee Stock Option Grants: An Empirical Analysis,8221 Journal of Accounting Research, September 2002, p. 1191-1217) and J. Bettis, J. Bizjak and M. Lemmon, 8220Exercise behavior, valuation, and the incentive effect of employee stock options,8221 Journal of Financial Economics, forthcoming, 2005. 67 FASB ASC paragraph 718-10-30-11. 68 FASB ASC paragraph 718-10-55-31. 69 The staff believes the focus should be on groups of employees with significantly different expected exercise behavior. Academic research suggests two such groups might be executives and non-executives. A study by S. Huddart found executives and other senior managers to be significantly more patient in their exercise behavior than more junior employees. (Employee rank was proxied for by the number of options issued to that employee.) See S. Huddart, 8220Patterns of stock option exercise in the United States,8221 in: J. Carpenter and D. Yermack, eds. Executive Compensation and Shareholder Value: Theory and Evidence (Kluwer, Boston, MA, 1999), pp. 115-142. See also S. Huddart and M. Lang, 8220Employee stock option exercises: An empirical analysis,8221 Journal of Accounting and Economics, 1996, pp. 5-43. 70 FASB ASC paragraph 718-10-55-13. 71 Historical share option exercise experience encompasses data related to share option exercise, post-vesting termination, and share option contractual term expiration. 72 For example, if a company had historically granted share options that were always in-the-money, and will grant at-the-money options prospectively, the exercise behavior related to the in-the-money options may not be sufficient as the sole basis to form the estimate of expected term for the at-the-money grants. 73 For example, if a company had a history of previous equity-based share option grants and exercises only in periods in which the company8217s share price was rising, the exercise behavior related to those options may not be sufficient as the sole basis to form the estimate of expected term for current option grants. 74 FASB ASC paragraph 718-10-55-30. 75 Employee share options with these features are sometimes referred to as 8220plain vanilla8221 options. 76 In this fact pattern the requisite service period equals the vesting period. 77 Calculated as 1 year vesting term (for the first 25 vested) plus 2 year vesting term (for the second 25 vested) plus 3 year vesting term (for the third 25 vested) plus 4 year vesting term (for the last 25 vested) divided by 4 total years of vesting plus 10 year contractual life divided by 2 that is, (((1234)/4) 10) /2 6.25 years. 78 J. N. Carpenter, 8220The exercise and valuation of executive stock options,8221 Journal of Financial Economics, 1998, pp.127-158 studies a sample of 40 NYSE and AMEX firms over the period 1979-1994 with share option terms reasonably consistent to the terms presented in the fact set and example. The mean time to exercise after grant was 5.83 years and the median was 6.08 years. The 8220mean time to exercise8221 is shorter than expected term since the study8217s sample included only exercised options. Other research on executive options includes (but is not limited to) J. Carr Bettis John M. Bizjak and Michael L. Lemmon, 8220Exercise behavior, valuation, and the incentive effects of employee stock options,8221 forthcoming in the Journal of Financial Economics. One of the few studies on nonexecutive employee options the staff is aware of is S. Huddart, 8220Patterns of stock option exercise in the United States,8221 in: J. Carpenter and D. Yermack, eds. Executive Compensation and Shareholder Value: Theory and Evidence (Kluwer, Boston, MA, 1999), pp. 115-142. 79 The terminology 8220outside the control of the issuer8221 is used to refer to any of the three redemption conditions described in Rule 5-02.28 of Regulation S-X that would require classification outside permanent equity. That rule requires preferred securities that are redeemable for cash or other assets to be classified outside of permanent equity if they are redeemable (1) at a fixed or determinable price on a fixed or determinable date, (2) at the option of the holder, or (3) upon the occurrence of an event that is not solely within the control of the issuer. 80 FASB ASC paragraphs 718-10-25-6 through 718-10-25-19. 81 ASR 268, July 27, 1979, Rule 5-02.28 of Regulation S-X. 82 Related guidance includes FASB ASC paragraph 480-10-S99-3 (Distinguishing Liabilities from Equity Topic). 83 FASB ASC paragraph 718-10-35-13 states that an instrument ceases to be subject to this Topic when 8220the rights conveyed by the instrument to the holder are no longer dependent on the holder being an employee of the entity (that is, no longer dependent on providing service).8221 84 Instruments granted in conjunction with share-based payment arrangements with employees that do not by their terms require redemption for cash or other assets (at a fixed or determinable price on a fixed or determinable date, at the option of the holder, or upon the occurrence of an event that is not solely within the control of the issuer) would not be assumed by the staff to require net cash settlement for purposes of applying ASR 268 in circumstances in which FASB ASC Section 815-40-25, Derivatives and Hedging 8212 Contracts in Entity8217s Own Equity 8212 Recognition, would otherwise require the assumption of net cash settlement. See FASB ASC paragraph 815-40-25-11, which states, in part: 82208230the events or actions necessary to deliver registered shares are not controlled by an entity and, therefore, except under the circumstances described in FASB ASC paragraph 815-40-25-16, if the contract permits the entity to net share or physically settle the contract only by delivering registered shares, it is assumed that the entity will be required to net cash settle the contract.8221 See also FASB ASC subparagraph 718-10-25-15(a). 85 Depending on the fact pattern, this may be recorded as common stock and additional paid in capital. 86 The potential redemption amount of the share option in this illustration is its intrinsic value because the holder would pay the exercise price upon exercise of the option and then, upon redemption of the underlying shares, the company would pay the holder the fair value of those shares. Thus, the net cash outflow from the arrangement would be equal to the intrinsic value of the share option. In situations where there would be no cash inflows from the share option holder, the cash required to be paid to redeem the underlying shares upon the exercise of the put option would be the redemption value. 87 FASB ASC Topic 718 does not identify a specific line item in the income statement for presentation of the expense related to share-based payment arrangements. 88 Original footnote removed by SAB 114. 89 Original footnote removed by SAB 114. 90 Original footnote removed by SAB 114. 91 Original footnote removed by SAB 114. 92 Original footnote removed by SAB 114. 93 Original footnote removed by SAB 114. 94 FASB ASC paragraph 718-10-25-2. 95 Release No. 34-47986, June 5, 2003, Management8217s Report on Internal Control Over Financial Reporting and Certification of Disclosure in Exchange Act Period Reports. 96 Original footnote removed by SAB 114. 97 Original footnote removed by SAB 114. 98 Original footnote removed by SAB 114. 99 Original footnote removed by SAB 114. 100 Original footnote removed by SAB 114. 101 Original footnote removed by SAB 114. 102 Original footnote removed by SAB 114. 103 Original footnote removed by SAB 114. 104 Original footnote removed by SAB 114. 105 Original footnote removed by SAB 114. 106 Original footnote removed by SAB 114.
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